新疆天业三年80亿收购四公司扩产控股股东频繁腾挪资产解决同业竞争

为进一步提升氯碱板块业务规模，新疆天业(600075.SH)再次实施关联收购。

4月12日晚间，新疆天业披露收购方案，公司拟作价25.84亿元收购天辰化工有限公司100%股权。

长江商报记者注意到，此次收购是新疆天业2020年资产重组的后续。彼时，新疆天业收购关联方天能化工100%股权和天伟水泥100%股权，与其控股股东天业集团之间的同业竞争由此产生。天业集团便计划通过逐步注入资产解决同业竞争问题，并助力新疆天业继续做大主营业务。

长江商报记者注意到，包括此次收购天辰化工在内，三年间新疆天业已合计作价80.24亿元收购天业集团旗下四家公司控制权。收购天辰化工之后，新疆天业的PVC、烧碱、电石等产品产能都将得到进一步提升。

值得一提的是，除了收购天业集团旗下多笔资产之外，今年2月，新疆天业还作价1.89亿元向天业集团出售天业节水38.91%股权，以剥离农业节水业务，进一步聚焦资源发展核心产业。

拟25.84亿收购天辰化工100%股权

资料显示，新疆天业此次计划收购的天辰化工与新疆天业同属于天业集团的控股子公司。目前，天辰化工拥有天辰水泥100%股权，主要经营烧碱、聚氯乙烯树脂、电石、水泥的生产与销售，具有45万吨/年聚氯乙烯树脂、32万吨/年烧碱、79万吨/年电石、130万吨/年水泥的生产能力。

根据评估，本次交易中，天辰化工股东全部权益评估值为25.84亿元，较其合并口径归属于母公司所有者权益账面值增值5.98亿元，增值率为30.14%。在此基础上，交易各方确定天辰化工100%股权的交易价格为25.84亿元，天业集团和锦富投资将分别获得交易价款17.45亿元、8.39亿元。

长江商报记者注意到，本次交易实质上是公司控股股东天业集团为解决同业竞争问题而进行的操作。

2020年新疆天业完成资产重组，公司分别作价48.39亿元、3.07亿元收购关联方天能化工100%股权和天伟水泥100%股权。重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。筹划重组时，天业集团就计划将天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理给新疆天业托管，且天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队及原材料采购团队将并入新疆天业，纳入新疆天业集中采购和销售体系，由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销售。

2019年9月，新疆天业与关联方签订协议，2020年4月30日，天业集团、锦富投资将天辰化工、天辰水泥的日常经营委托给公司管理。待新疆天业本次完成对天辰化工收购，天业集团不再持有天辰化工、天辰水泥股权之日，上述委托管理法律关系终止。

在此背景下，此次收购天辰化工的目的，则在于落实控股股东天业集团履行解决同业竞争的承诺，减少新疆天业与天业集团及其所属子公司的关联交易，进一步提升上市公司氯碱板块业务规模，完善上市公司产业链，提升上市公司的市场竞争力。

此次收购天辰化工之前，2021年9月，新疆天业以2.94亿元的价格从天业集团手中受让了天域新实100%股权，其目的也在于解决同业竞争问题，扩大上市公司的业务规模。

综上，长江商报记者粗略计算，若此次收购天辰化工完成，三年内新疆天业已合计作价80.24亿元收购天业集团旗下四家公司控制权。

借助关联并购扩大主要产品产能

持续获得天业集团旗下资产注入，新疆天业主业规模不断壮大。

据新疆天业披露，目前公司具有89万吨聚氯乙烯树脂产能、65万吨离子膜烧碱产能、134万吨电石产能，同时拥有2×300MW、2×330MW自备热电站以及405万吨电石渣制水泥装置。

本次收购天辰化工完成之后，新疆天业的PVC产能将达到134万吨/年、烧碱产能达到97万吨/年、电石产能达到213万吨/年，电石渣制水泥装置达到535万吨/年，规模效应更加突显，实现循环产业链进一步协同发展，优化公司的产业链、业务结构。

不过，由于化工行业具有强周期特征，天辰化工的盈利能力出现波动。公告显示，2021年和2022年前11月，天辰化工分别实现营业收入43.2亿元、35.7亿元，归母净利润5.17亿元、9905.68万元，扣除非经常性损益后的归母净利润5.02亿元、9588.3万元。

新疆天业介绍，2021年，国内宏观经济得到显著恢复，带动聚氯乙烯树脂市场价格大幅上涨，天辰化工实现PVC毛利4.79亿元，烧碱毛利1.07亿元。2022年度，虽然烧碱产品销售价格较上年同期大幅上涨，但主要产品聚氯乙烯树脂价格较上年同期大幅下降，同时煤炭、焦炭等原材料价格上涨造成成本上涨，导致天辰化工2022年前11月营业收入和净利润下降。

在上市公司方面，基于相似原因，2022年前三季度，新疆天业实现营业收入94.01亿元，同比增长7.06%；净利润和扣非净利润分别为8.51亿元、8.26亿元，同比减少46.08%、41.14%。

其中，报告期内，天能化工实际完成盈利承诺口径的业绩为5.97亿元，完成2022年预测盈利承诺的113.79%。天伟水泥则实现扣非净利润2291.01万元，完成2022年业绩预测数6531.74万元的35.07%，但其2020年至2022年前九月扣非净利润累计为1.89亿元，完成2020—2022年度三年累计业绩承诺数2.02亿元的93.91%。

长江商报记者注意到，除了收购天业集团旗下多笔资产之外，今年2月，新疆天业还作价1.89亿元向天业集团出售天业节水38.91%股权，以剥离农业节水业务，进一步聚焦资源发展核心产业。

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